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每经记者 赵李南    每经编辑 董兴生    

5 月 24 日 ，宁 波 华 翔（SZ002048，股价14.44元，市值117.6亿元）回复深交所的问询函。

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5月11日，每日经济新闻报道了宁波华翔拟以约14.73亿元收购宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称宁波诗兰姆）47.5%股权和多家海外诗兰姆公司部分股权事项。随后，据宁波华翔公告，其于5月13日收到深交所《问询函》。不同于大多数公司的做法，宁波华翔并未在收到问询函的第一时间对外公告该《问询函》。

深交所问及了每日经济新闻此前报道的核心问题：“说明本次收购定价的公允性及合理性，是否存在变相向实际控制人输送利益的情况。”

曾主动放弃优先购买权

5月10日，宁波华翔公告称，公司实控人、董事长周晓峰提出要在2023年年度股东大会增加一份提案。提案的主要内容为，宁波华翔拟以约14.73亿元收购宁波诗兰姆47.5%股权和多家海外诗兰姆公司部分股权。

值得注意的是，上述资产系周晓峰控制的企业于2020年购买，当时付出对价为5613.6万欧元，以当时的汇率折算，约合4.5亿元人民币。而宁波华翔本是上述资产的优先购买人，但其最终放弃了优先购买权。

换言之，在未考虑分红和期间资本投入等因素的情况下，仅从两次买卖的估值变化看，周晓峰所控制的企业在该笔交易中将享受约10亿元的增值。详见每经此前报道《4年前宁波华翔主动放弃优先购买权 如今控股股东卖给公司或将赚10亿元》。

深交所在5月13日对宁波华翔下发了《问询函》。

深交所称，2020年7月，宁波华翔曾放弃宁波诗兰姆股权转让的优先购买权，由新加坡峰梅（该企业为周晓峰控制的企业）出资5613.6万欧元（约4.5亿元人民币）收购宁波诗兰姆等标的，前后两次交易定价存在较大差异。

定价公允性遭问询

深交所问及宁波华翔：“请详细说明本次交易定价的具体情况，列示本次收益法评估的主要假设、关键参数（包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、净利润、营运资本与资本性支出金额及相关增长率、折现率等），充分说明前述参数的预测依据及未来现金流量测算过程，以及预测期营业收入、净利润的可实现性，在此基础上进一步说明本次收购定价的公允性及合理性，是否存在变相向实际控制人输送利益的情况。请独立董事、资产评估师发表核查意见。”

宁波华翔表示，本次收益法评估所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；关键参数选取符合标的公司实际情况，不存在与同行业可比公司存在重大异常差异情形，具有合理性。

“截至目前，标的公司在手订单按年度统计分别为2024年24.50亿元、2025年25.78亿元、2026年27.22亿元，对2024年度预测收入覆盖率为98.61%、2025年覆盖率为94.25%、2026年覆盖率为92.70%，本次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整体情况作为预测参考依据。”宁波华翔表示。

宁波华翔称，本次交易收购定价具有公允性及合理性，不存在变相向实际控制人输送利益的情况。

此外，深交所问及：“请结合本次交易情况，说明以前年度放弃优先购买权的原因及合理性，相关决策是否审慎，是否损害上市公司及中小股东利益；并请说明前次交易定价的具体评估过程及依据，结合前述问题，进一步充分论述两次交易定价存在较大差异的原因及合理性。”

宁波华翔表示，公司放弃宁波诗兰姆股权转让优先购买权事宜，是经公司管理层、独立董事、董事，多层面、多轮次讨论后才作出的决策，履行了相关的决策程序，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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